Sai lầm lớn nhất của nhiều nhà đầu tư là đánh giá thấp các thương vụ M&A quy mô vừa vì cho rằng deal nhỏ thì rủi ro nhỏ. Thực tế hoàn toàn ngược lại. Trong nhiều trường hợp, chính các thương vụ này mới là nơi tập trung nhiều rủi ro pháp lý nhất, nhưng lại thiếu sự chuẩn bị tương xứng. Với tôi, một thương vụ M&A không được đánh giá qua quy mô, mà được đánh giá qua mức độ kiểm soát rủi ro và khả năng cấu trúc giao dịch. Và trong bối cảnh hiện tại, chính phân khúc M&A quy mô vừa đang là bài kiểm tra năng lực thực sự của cả nhà đầu tư lẫn luật sư.
Trong khoảng hai năm trở lại đây, khi trực tiếp tham gia tư vấn các thương vụ M&A tại Việt Nam, tôi nhận thấy một sự dịch chuyển rõ rệt từ thị trường không còn bị chi phối bởi các deal hàng trăm triệu USD như giai đoạn trước, mà thay vào đó là sự gia tăng nhanh chóng của các thương vụ M&A quy mô vừa, thường dao động trong khoảng từ vài triệu đến vài chục triệu USD. Đây không phải là hiện tượng ngẫu nhiên, mà phản ánh một sự thay đổi mang tính cấu trúc của thị trường.
Theo quan điểm của tôi, xu hướng này xuất phát từ ba yếu tố cốt lõi: (i) áp lực tái cấu trúc của doanh nghiệp trong bối cảnh kinh tế biến động, (ii) chiến lược thâm nhập thị trường thận trọng hơn của nhà đầu tư nước ngoài, và (iii) đặc điểm pháp lý của môi trường đầu tư tại Việt Nam.
Trước hết, cần nhìn nhận rằng phần lớn doanh nghiệp Việt Nam có quy mô vừa và nhỏ. Khi thị trường gặp khó khăn về thanh khoản, tín dụng bị siết chặt và chi phí vốn tăng cao, nhiều doanh nghiệp buộc phải tìm kiếm đối tác chiến lược hoặc chuyển nhượng một phần vốn để duy trì hoạt động. Tuy nhiên, các doanh nghiệp này lại chưa đủ quy mô hoặc minh bạch để thu hút các quỹ đầu tư lớn. Do đó, các thương vụ M&A quy mô vừa trở thành lựa chọn khả thi nhất.
Ở góc độ pháp lý, các thương vụ quy mô vừa có một lợi thế quan trọng: ít chịu ràng buộc hơn về kiểm soát tập trung kinh tế. Theo Luật Cạnh tranh 2018, cụ thể tại Điều 30 và Điều 33, các giao dịch M&A phải thông báo nếu vượt ngưỡng về tổng tài sản, doanh thu hoặc thị phần. Trong thực tiễn, nhiều thương vụ quy mô lớn phải dừng lại hoặc kéo dài đáng kể do vướng thủ tục này. Ngược lại, các thương vụ quy mô vừa thường nằm dưới ngưỡng phải thông báo, giúp quá trình thực hiện nhanh hơn và ít rủi ro pháp lý hơn.
Tuy nhiên, việc quy mô giao dịch nhỏ hơn không đồng nghĩa với việc rủi ro pháp lý giảm đi. Ngược lại, theo kinh nghiệm của tôi, rủi ro trong các thương vụ M&A quy mô vừa thường ẩn và khó kiểm soát hơn. Lý do là vì các doanh nghiệp mục tiêu trong phân khúc này thường:
- Chưa hoàn thiện hệ thống quản trị
- Hồ sơ pháp lý chưa đầy đủ
- Có sự lẫn lộn giữa tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp
- Tồn tại nghĩa vụ thuế hoặc lao động chưa được ghi nhận
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông gắn liền với phần vốn góp hoặc cổ phần. Điều này có nghĩa rằng khi nhà đầu tư thực hiện mua lại phần vốn, họ không chỉ mua quyền kiểm soát mà còn kế thừa toàn bộ nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp, bao gồm cả các nghĩa vụ chưa được phát hiện tại thời điểm giao dịch. Đây chính là điểm khiến nhiều nhà đầu tư đánh giá sai về mức độ an toàn của các thương vụ quy mô vừa.
Bên cạnh đó, yếu tố thuế trong các giao dịch quy mô vừa thường bị xem nhẹ. Theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, thu nhập từ chuyển nhượng vốn vẫn thuộc diện chịu thuế. Tuy nhiên, do giá trị giao dịch không quá lớn, nhiều bên tham gia có xu hướng đơn giản hóa cấu trúc, dẫn đến việc không tối ưu nghĩa vụ thuế. Hệ quả là lợi ích thực nhận bị giảm đáng kể, trong khi rủi ro truy thu thuế vẫn tồn tại.
Một vấn đề pháp lý khác cần đặc biệt lưu ý là điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Theo Luật Đầu tư 2025, Điều 21 ngay cả trong các thương vụ quy mô nhỏ, nếu có yếu tố nước ngoài, nhà đầu tư vẫn phải đáp ứng điều kiện ngành nghề và thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần trong một số trường hợp. Trên thực tế, nhiều giao dịch bị trì hoãn hoặc phải điều chỉnh cấu trúc chỉ vì không đánh giá đúng yếu tố này ngay từ đầu.
Từ góc độ cấu trúc giao dịch, tôi nhận thấy một xu hướng rõ ràng trong các thương vụ M&A quy mô vừa là việc sử dụng các cơ chế linh hoạt như:
- Thanh toán theo nhiều giai đoạn
- Gắn giá mua với hiệu quả kinh doanh
- Giữ lại một phần giá trị giao dịch để bảo đảm nghĩa vụ
Các cơ chế này không chỉ mang tính tài chính mà còn được bảo đảm bởi nguyên tắc tự do thỏa thuận theo Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015. Trong bối cảnh doanh nghiệp mục tiêu chưa đủ minh bạch, đây là công cụ pháp lý quan trọng để phân bổ rủi ro giữa các bên.
Theo quan điểm cá nhân của tôi, xu hướng M&A quy mô vừa không chỉ là giải pháp tình thế của thị trường, mà sẽ trở thành trục chính của hoạt động M&A tại Việt Nam trong trung hạn. Tuy nhiên, đây cũng là phân khúc đòi hỏi mức độ thẩm định và thiết kế cấu trúc giao dịch cao hơn, bởi rủi ro không nằm ở quy mô, mà nằm ở tính phức tạp và thiếu minh bạch của doanh nghiệp mục tiêu.
Luật sư Hùng Lĩnh - Ngày 18.4.2026